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上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议

证券代码:002486证券缩写:嘉陵杰公告号。:2019-051

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特殊提示:

1.本次股东大会没有否决该提案。

2.本次股东大会不涉及对前一次股东大会决议的变更。

3.本次股东大会采用现场投票和网上投票相结合的方式。

4.为了保护中小投资者的利益,增加他们对公司股东大会决定的重大事项的参与,股东大会审议的提案将由中小投资者单独计算。中小投资者是指公司的董事、监事和高级管理人员,以及个人或集体持有公司5%以上股份的股东以外的股东。

5.上海嘉林杰纺织有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月12日和2019年9月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮信息网(http://Www.cninfo.com.cn)发布了《上海嘉林杰纺织有限公司关于召开2019年第二次特别股东大会的通知》(公告编号。2019-046)和《上海嘉陵杰纺织有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的即时公告》(公告编号。2019-050)。

一、会议召集和出席情况

1、会议召开

(1)会议时间:

在线投票时间:2019年9月26日至2019年9月27日。其中,深交所交易系统网上投票的具体时间为2019年9月27日上午9:30-11:30和下午1:00-3:00。通过深交所互联网投票的具体时间为2019年9月26日15: 00至2019年9月27日15: 00之间的任何时间。

(2)现场会议地点:北京市西城区菜园街1号徐东大厦综合会议室

(3)会议召开方式:现场投票和网上投票相结合

(4)会议召集人:公司董事会

(5)会议主持人:王忠辉先生,该公司董事长

(六)会议的召开、召集和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和公司章程的有关规定。

2.出席会议

现场和网上投票的股东(或股东授权代表,以下统称“股东”)总数为64人,代表159,367,800股,占上市公司股份总数的19.1548%。其中,现场投票的股东有3名(1名参与者和1名股东代表),代表156,990,000股,占上市公司总股本的18.8690%。61名股东在网上投票,代表237.78万股,占上市公司总股份的0.2858%。

参加现场投票和网上投票的股东中,中小投资者61人,占237.78万股,占上市公司股份总数的0.2858%。其中,0名股东当场投票,代表0股,占上市公司股份总数的0.0000%。61名股东在网上投票,代表237.78万股,占上市公司总股份的0.2858%。

3.王忠辉先生主持了会议。公司聘请的部分董事、监事、高级管理人员和北京太平洋世纪律师事务所见证律师出席或出席了会议。

二.会议提案的审议和表决

股东大会通过现场表决和网上表决相结合的方式审议通过了以下议案:

1.通过了公司遵守发行股票购买资产和筹集配套资金相关法律法规的议案

一般性投票:

同意159,257,600股,占出席会议全体股东的99.9309%;反对110,200股,占出席会议全体股东的0.0691%;0股弃权(其中0股因未投票而违约),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

中小股东的一般投票:

同意226.76万股,占出席会议的少数股东所持股份的95.3655%;反对110,200股,占出席会议的少数股东所持股份的4.6345%;0股弃权(其中0股因未投票而违约),占出席会议的少数股东所持股份的0.0000%。

2.《关于公司发行股票购买资产、募集配套资金及关联交易计划的议案》通过

(一)交易计划概述

2.01发行股票购买资产

一般性投票:

同意159,194,100股,占出席会议全体股东的99.8910%;反对110,200股,占出席会议全体股东的0.0691%;63,500股弃权(其中63,500股因未投票而默认弃权),占出席会议所有股东的0.0398%。

中小股东的一般投票:

同意2,204,100股,占出席会议的少数股东所持股份的92.6949%;反对110,200股,占出席会议的少数股东所持股份的4.6345%;63,500股弃权(其中63,500股因未投票而默认弃权),占出席会议的少数股东所持股份的2.6705%。

2.02发行股票筹集配套资金

(2)本次发行股票购买资产

2.03目标资产

一般性投票:

同意159,256,500股,占出席会议全体股东的99.9302%;反对111,300股,占出席股东总数的0.0698%;0股弃权(其中0股因未投票而违约),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

中小股东的一般投票:

同意226.65万股,占出席会议的少数股东所持股份的95.3192%;反对111,300股,占出席会议的少数股东所持股份的4.6808%;0股弃权(其中0股因未投票而违约),占出席会议的少数股东所持股份的0.0000%。

2.04目标资产的定价原则和交易价格

2.05发行股票的类型和面值

2.06分发对象和分发方法

2.07定价基准日期

2.08发行价格和定价基础

一般性投票:

同意159,252,200股,占出席会议全体股东的99.9275%;反对115,600股,占出席会议全体股东的0.0725%;0股弃权(其中0股因未投票而违约),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

中小股东的一般投票:

同意226.22万股,占出席会议的少数股东所持股份的95.1384%;反对115,600股,占出席会议的少数股东所持股份的4.8616%;0股弃权(其中0股因未投票而违约),占出席会议的少数股东所持股份的0.0000%。

2.09发布次数

2.10待发行股票的锁定期

2.11过渡损益的归属

2.12累计未分配利润的安排

2.13绩效承诺和薪酬安排

2.14上市地点

2.15本发行决议的有效期

(三)发行股票筹集配套资金

2.16已发行股票的类型和面值

一般性投票:

同意159,000,900股,占出席会议全体股东的99.7698%;反对110,200股,占出席会议全体股东的0.0691%;弃权256,700股(其中0股因无表决权违约弃权),占本次会议全体股东所持股份的0.1611%。

中小股东的一般投票:

同意2010900股,占出席会议的少数股东所持股份的84.5698%;反对110,200股,占出席会议的少数股东所持股份的4.6345%;弃权256,700股(其中0股因无表决权违约弃权),占出席会议的少数股东所持股份的10.7957%。

2.17分配模式

2.18分配对象

2.19发行基准日期和发行价格

2.20筹集的匹配资金金额

2.21发行的股份数量

一般性投票:

同意159,000,900股,占出席会议全体股东的99.7698%;反对366,900股,占出席会议全体股东的0.2302%;0股弃权(其中0股因未投票而违约),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

中小股东的一般投票:

同意2010900股,占出席会议的少数股东所持股份的84.5698%;反对36.69万股,占出席会议的少数股东所持股份的15.4302%;0股弃权(其中0股因未投票而违约),占出席会议的少数股东所持股份的0.0000%。

2.22筹集的配套资金的使用

2.23上市地点

2.24锁定期

2.25决议的有效性

3.《关于上海嘉林杰纺织有限公司发行股份收购资产、募集配套资金及关联交易的报告(草案)》及其摘要通过

一般性投票:

同意159,252,800股,占出席会议全体股东的99.9278%;反对110,200股,占出席会议全体股东的0.0691%;4,800股弃权(其中4,800股因无表决权而违约弃权),占出席会议全体股东所持股份的0.0030%。

中小股东的一般投票:

同意226.28万股,占出席会议的少数股东所持股份的95.1636%;反对110,200股,占出席会议的少数股东所持股份的4.6345%;4,800股弃权(其中4,800股因未投票而默认弃权),占出席会议的少数股东所持股份的0.2019%。

4、通过了《关于签署生效条件的法案》

5.关于签署上海嘉林杰纺织有限公司与上海永普机械制造有限公司、深圳市与浦城计划管理合伙企业(有限合伙企业)、李毅、李景辉股份购买资产协议补充协议的议案获得通过。

6、通过了《关于签署生效条件的法案》

7.通过了《关于上海嘉林杰纺织有限公司与上海永普机械制造有限公司、深沪通用企业规划管理合伙(有限合伙)、李毅、李景辉签订北极光电(深圳)有限公司目标资产质押补偿协议补充协议的议案》,该补充协议附条件生效

8.“关于本交易符合第四条的议案”通过

9.通过了《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》

10.《关于本次交易重组上市不构成第十三条的议案》获得通过。

11.关于本交易符合第11条和第43条的提案获得通过

12.《根据《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条关于本次交易不存在相关主体的议案》已经通过

13.本次交易构成的关联交易议案获得通过

14.通过了《关于本次交易法律程序的完整性和合规性及提交法律文件有效性的声明》。

15.通过了《关于规范上市公司信息披露及相关当事人行为的通知》第五条相关标准的公司股价波动议案

16.关于本次交易评估机构的独立性、评估假设的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及公平评估定价的议案获得通过

17.关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告等文件的议案获得通过

18.《关于本次交易定价和公平合理解释的议案》通过

19.《关于本次交易稀释公司即时回报的风险提示及公司采取的措施的议案》通过。

20.《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺采取填充措施稀释公司发行股票购买资产即时回报的议案》通过

21.关于要求股东大会授权董事会处理发行股票购买资产、募集配套资金及关联交易相关事宜的议案获得通过

上述所有议案在本次会议上均获得三分之二以上有效表决权的表决。

三.律师出具的法律意见书

北京太平洋世纪律师事务所律师郎殷飞、龚小青现场见证了股东大会,并出具了2019年上海嘉林杰纺织有限公司第二次临时股东大会的法律意见书。认为公司的召集和召集程序、召集人的主要资格、与会者的主要资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定,表决结果合法有效。

四.供参考的文件

1.上海嘉林杰纺织有限公司2019年第二次特别股东大会决议;

2.北京盈科律师事务所关于上海嘉林杰纺织有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见。

特此宣布。

上海嘉林杰纺织有限公司董事会

2019年9月28日

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